În Monitorul Oficial nr. 312 din 2 mai a.c. a fost publicat Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 2/2017 privind transferul sau retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare ale emitenţilor în cazul închiderii unui sistem alternativ de tranzacţionare.
Prezentul regulament stabileşte cadrul juridic aplicabil pentru transferul sau retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare ale emitenţilor, în cazul închiderii unui sistem alternativ de tranzacţionare, ca urmare a unei fuziuni a operatorului de sistem cu un alt operator de sistem sau ca urmare a unei hotărâri adoptate statutar de operatorul de sistem.
Art. 2.
(1) În situaţia încetării activităţii unui sistem alternativ de tranzacţionare administrat de un operator de sistem, denumit în continuare OS1, ca efect al fuziunii respectivului operator de sistem cu un alt operator de sistem, emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de OS1 sunt transferaţi de drept în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de către operatorul de sistem absorbant/care rezultă în urma fuziunii, denumit în continuare OS2.
(2) Transferul emitenţilor de pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS1 pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2, care presupune inclusiv transferul registrului acţionarilor emitentului de la depozitarul central care realizează activităţi de decontare pentru operaţiunile derulate pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS1, denumit în continuare DC1, la depozitarul central care realizează activităţi de decontare pentru operaţiunile derulate pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2, denumit în continuare DC2, se face potrivit calendarului stabilit de OS1 şi OS2, în colaborare cu DC1 şi DC2 şi cu respectarea următoarelor etape:
a) ulterior comunicării către OS1, OS2, DC1 şi DC2 de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., a deciziei de autorizare a modificării condiţiilor avute în vedere la momentul autorizării OS2, ca urmare a operaţiunilor de fuziune, OS1 informează emitenţii prevăzuţi la alin. (1), cu privire la respectiva decizie;
b) ulterior comunicării deciziei ASF prevăzute la lit. a), OS1 şi OS2 stabilesc data de la care încetează tranzacţionarea valorilor mobiliare pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS1, astfel încât transferul emitenţilor pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2 să se realizeze potrivit alin. (1) până la data la care retragerea autorizaţiei OS1 ca operator de sistem, de către ASF, intră în vigoare; OS1 ia măsuri astfel încât tranzacţionarea pe sistemul alternativ a cărui activitate încetează în conformitate cu prevederile alin. (1), să înceteze începând cu cea de a doua zi lucrătoare ulterioară comunicării deciziei OS1 de încetare a tranzacţionării, către participanţii la piaţă şi către investitori, prin postarea unui comunicat pe website-ul propriu, precum si către ASF, emitent, DC1 şi DC2;
c) DC1 predă DC2 registrele acţionarilor tuturor emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare, până cel târziu la data la care fuziunea produce efecte, pe bază de proces-verbal de predare-primire încheiat între DC1 şi DC2, care va cuprinde pentru fiecare emitent datele şi informaţiile prevăzute la art. 62 alin. (1) şi art. 65 din Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare şi contrapărţilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi următoarele date şi informaţii care vor fi comunicate şi pe un suport electronic durabil, sub semnătură electronică, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată:
(i) numărul total de valori mobiliare, defalcat în numărul de valori mobiliare libere de sarcini şi numărul de valori mobiliare restricţionate;
(ii) structura sintetică actualizată a acţionarilor fiecărui emitent;
(iii) bazele de date cuprinzând datele de identificare ale acţionarilor, precum şi deţinerile acestora la data predării registrului, cu menţionarea distinctă a deţinerilor restricţionate şi a celor cu sarcini;
(iv) documentele care au stat la baza operaţiunilor de înregistrare a restricţiilor şi sarcinilor asupra deţinerilor;
d) în cazul emitenţilor care distribuie dividende prin intermediul DC1, DC1 restituie sumele nedistribuite ca dividende emitentului şi transmite acestuia situaţia privind distribuirea dividendelor;
e) emitenţii au obligaţia ca cel târziu până la data la care fuziunea produce efecte să încheie cu DC2 contract de prestări servicii de registru, în conformitate cu prevederile art. 146 alin. (4) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare;
f) prin procesele-verbale de predare-primire, DC1 certifică integritatea datelor şi informaţiilor puse la dispoziţia DC2, care va fi în continuare responsabil de integritatea şi confidenţialitatea datelor primite;
g) DC2 transmite emitentului preluat în evidenţa sa copie a procesului-verbal de predare-primire menţionat la lit. с).
(1) Organele competente ale emitenţilor prevăzuţi la art. 2 alin. (1) au obligaţia includerii pe ordinea de zi a unei şedinţe a adunării generale extraordinare a acţionarilor adoptarea unei hotărâri cu privire la:
a) tranzacţionarea în continuare a valorilor mobiliare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de OS2/tranzacţionarea în cadrul unui alt sistem alternativ de tranzacţionare aprobat potrivit Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi a reglementărilor emise în aplicarea acesteia; sau
b) retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionare, cu respectarea dreptului acţionarilor de a se retrage din societate.
(2) Organele competente ale emitenţilor efectuează demersurile necesare pentru ca şedinţa adunării generale extraordinare a acţionarilor prevăzută la alin. (1) să se desfăşoare cel târziu până la scurgerea unui termen de maximum 90 de zile de la data de la care fuziunea dintre operatorii de sistem produce efecte.
(3) Organele competente ale emitenţilor vor întocmi şi pune la dispoziţia acţionarilor un raport cuprinzând prezentarea sistemelor alternative de tranzacţionare pe care pot fi tranzacţionate valorile mobiliare ale emitenţilor, potrivit alin. (1) lit. a).
(1) În termen de 30 de zile de la data adunării generale extraordinare a acţionarilor care a hotărât tranzacţionarea în continuare/tranzacţionarea în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare prevăzut la art. 3 alin. (1) lit. a), emitentul depune la operatorul de sistem care administrează respectivul sistem alternativ de tranzacţionare o cerere privind tranzacţionarea în continuare/tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare.
(2) Operatorul de sistem transmite emitentului acordul/respingerea cererii privind tranzacţionarea în continuare/tranzacţionarea în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare, în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de către emitent.
Valorile mobiliare ale emitenţilor prevăzuţi la art. 2 alin. (1) sunt retrase de la tranzacţionarea pe sistemul alternativ de tranzacţionare administrat de OS2, cu respectarea corespunzătoare a art. 6-10 şi cu acordarea dreptului de retragere din societate al acţionarilor care nu sunt de acord cu retragerea de la tranzacţionare, în următoarele situaţii:
a) adunarea generală extraordinară a acţionarilor prevăzută la art. 3 aprobă iniţierea demersurilor privind retragerea valorilor mobiliare de la tranzacţionare, în conformitate cu art. 3 alin. (1) lit. b);
b) operatorul de sistem respinge tranzacţionarea în continuare/tranzacţionare în cadrul sistemului alternativ de tranzacţionare administrat de acesta;
c) adunarea generală extraordinară a acţionarilor se desfăşoară în termenul prevăzut la art. 3 alin. (2), dar fără a fi îndeplinite condiţiile legale sau statutare de cvorum sau nu se adopta o hotărâre din cauza neîndeplinirii condiţiilor legale sau statutare privind adoptarea unei hotărâri;
d) adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu este convocată astfel încât să se desfăşoare în termenul prevăzut la art. 3 alin. (2).