În Monitorul Oficial nr. 213 din 29 martie a.c. a fost publicată Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
TITLUL I
Dispoziții generale
Art. 1.
(1) Prezenta lege stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață.
(2) Prezenta lege se aplică activităților emitenților și operațiunilor prevăzute la alin. (1), desfășurate pe teritoriul României, precum și unor situații expres prevăzute în cuprinsul prezentei legi și al reglementărilor emise în aplicarea acesteia, în care activitățile și operațiunile prevăzute la alin. (1) se desfășoară pe teritoriul altui stat.
(3) A.S.F. este autoritatea competentă care aplică prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare.
(4) Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieței monetare și valutare care sunt reglementate și supravegheate de Banca Națională a României, denumită în continuare B.N.R., titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanțelor Publice, denumit în continuare M.F.P., precum și instrumentelor financiare derivate având ca activ suport astfel de instrumente, rata dobânzii sau cursul de schimb, cu respectarea prevederilor art. 109-112.
(5) Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice, incluzând operațiunile de contractare a datoriei publice și de administrare a riscurilor aferente portofoliului de datorie, în care sunt implicate M.F.P., B.N.R., ministerele de finanțe, agențiile de administrare a datoriei publice și băncile centrale ale statelor membre și alte entități naționale din statele membre, cu funcții similare acestora și alte entități naționale din statele membre, precum și alte entități publice.
Art. 2.
(1) În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
1. acționar – orice persoană fizică sau entitate legală care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect:
a) acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa;
b) acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau entități legale;
c) certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor reprezentate de certificat;
2. acționar semnificativ – persoana sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și care deține direct sau indirect o participație de cel puțin 10% din capitalul social al unei societăți sau din drepturile de vot;
3. acord formal – o convenție obligatorie încheiată în temeiul legislației aplicabile;
4. cale electronică – mijloacele electronice de prelucrare, inclusiv compresia digitală, stocare și transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic;
5. certificat de emisii – un certificat de emisii de gaze cu efect de seră astfel cum este definit la art. 3 lit. b) din Hotărârea Guvernului nr. 780/2006 privind stabilirea schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, cu modificările și completările ulterioare;
6. contract spot pe mărfuri – un contract astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CÉ ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
7. entitate legală – persoană juridică, precum și orice entitate fără personalitate juridică, înregistrată conform legii;
8. ESMA -Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe, instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010;
9. filială – societate controlată de o societate mamă, inclusiv orice filială a societății-mamă care le conduce;
10. firmă de investiții – orice persoană juridică al cărei obiect principal de activitate constă în furnizarea unuia sau mai multor servicii de investiții în beneficiul unor terțe părți și/sau în exercitarea uneia sau mai multor activități de investiții cu titlu profesional, inclusiv o societate de servicii de investiții financiară autorizată de A.S.F.;
11. formator de piață – o persoană care este disponibilă în mod continuu pe piețele financiare pentru a tranzacționa pe cont propriu vânzând și cumpărând instrumente financiare prin angajarea capitalurilor proprii, la prețuri fixate de aceasta;
12. grup – o societate-mamă și toate filialele acesteia;
13. indice de referință – orice valoare de referință astfel cum este prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 29 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
14. informație reglementată – orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, este obligat/obligată să o comunice în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia;
15. informații esențiale – informații fundamentale și structurate în mod corespunzător care trebuie furnizate investitorilor pentru a le permite să înțeleagă natura și riscurile aferente emitentului, garantului și valorilor mobiliare care le sunt oferite sau care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, fără a aduce atingere prevederilor art. 17 alin. (4) lit. b), să decidă care sunt ofertele de valori mobiliare pe care să le ia în considerare. Cu privire la ofertă și la valorile mobiliare în cauză, informațiile esențiale includ următoarele elemente:
a) o scurtă descriere a riscurilor asociate emitentului și eventualilor garanți și a principalelor caracteristici ale acestora, inclusiv activele, pasivele și situația financiară;
b) o descriere succintă a riscurilor asociate și a caracteristicilor esențiale ale investiției în valorile mobiliare în cauză, inclusiv orice drepturi aferente acestor valori mobiliare;
c) condițiile generale ale ofertei, inclusiv cheltuielile estimate percepute investitorului de emitent sau de ofertant;
d) detalii privind admiterea la tranzacționare;
e) motive ale ofertei și destinația prevăzută a veniturilor rezultate în urma ofertei;
16. instituție de credit – entitate definită conform prevederilor art. 4 alin. (1) pct. 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 575/2013;
17. instrumente financiare:
a) valori mobiliare;
b) instrumente ale pieței monetare;
c) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
d) opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rate și orice alte contracte derivate în legătură cu valori mobiliare, valute, rate ale dobânzii sau rentabilității, certificate de emisii ori alte instrumente derivate, indici financiari sau indicatori financiari, care pot fi decontate fizic ori în fonduri bănești;
e) opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi decontate în fonduri bănești la cererea uneia dintre părți, altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere;
f) opțiuni, contracte futures, swap-uri și alte contracte derivate în legătură cu mărfuri care pot fi decontate fizic, cu condiția să fie tranzacționate pe o piață reglementată, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau unui sistem organizat de tranzacționare, cu excepția produselor energetice angro tranzacționate pe un sistem organizat de tranzacționare care trebuie decontate fizic;
g) opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward și orice alte contracte derivate în legătură cu mărfuri, care pot fi decontate fizic, neincluse în categoria celor prevăzute la lit. f) și neavând scopuri comerciale, care au caracteristicile altor instrumente financiare derivate;
h) instrumente derivate pentru transferul riscului de credit;
i) contracte financiare pentru diferențe;
j) opțiuni, contracte futures, swap-uri, contracte forward pe rate și orice alte contracte derivate în legătură cu variabile climatice, navlu sau rate ale inflației ori alți indicatori economici oficiali, care trebuie decontate în fonduri bănești sau pot fi astfel decontate la cererea uneia dintre părți, altfel decât în caz de neplată sau de alt incident care conduce la reziliere, precum și orice alte contracte derivate în legătură cu active, drepturi, obligații, indici sau indicatori, neincluse în prezenta definiție, care prezintă caracteristicile altor instrumente financiare derivate, ținându-se seama, printre altele, dacă sunt tranzacționate pe o piață reglementată, pe un sistem organizat de tranzacționare sau pe un sistem multilateral de tranzacționare;
k) certificatele de emisii astfel cum sunt definite la pct. 5;
18. instrumente financiare derivate – instrumentele definite la pct. 17 lit. d)-j);
19. instrumente ale pieței monetare – categoriile de instrumente care se tranzacționează în mod obișnuit pe piața monetară, precum certificatele de trezorerie, certificatele de depozit și efectele de comerț, cu excepția instrumentelor de plată;
20. intermediari – societăți de servicii de investiții financiare autorizate de A.S.F., instituții de credit autorizate de B.N.R., în conformitate cu legislația bancară aplicabilă, precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții;
21. investitori calificați – persoanele care, potrivit reglementărilor A.S.F.:
a) se încadrează în categoria de clienți profesionali;
b) sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali sau sunt recunoscute drept contrapărți eligibile, cu excepția cazului în care au solicitat să nu fie tratate drept clienți profesionali. Firmele de investiții și instituțiile de credit informează emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fără a aduce atingere legislației relevante privind protecția datelor;
22. loc de tranzacționare – o piață reglementată, un sistem multilateral de tranzacționare sau un sistem organizat de tranzacționare;
23. ofertă publică de valori mobiliare – comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre termenii ofertei și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea respectivelor valori mobiliare. Această definiție se aplică, de asemenea, și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;
24. ofertă publică de preluare – o ofertă publică obligatorie sau voluntară, cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză, adresată deținătorilor de valori mobiliare ale unei societăți, pentru achiziționarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părți dintre ele, care survine în urma sau are ca scop dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra societății, în conformitate cu legislația aplicabilă;
25. ofertant sau persoana care inițiază o ofertă – persoana fizică sau entitatea legală ce oferă valori mobiliare publicului sau se oferă să cumpere valori mobiliare;
26. organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis – fondurile deschise și societățile de investiții:
a) care au drept obiect plasamentul colectiv al fondurilor provenite de la public și a căror funcționare se supune principiului repartizării riscurilor și
b) ale căror titluri de participare sunt, la cererea deținătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, pe baza activelor acestor organisme;
27. părți implicate în ofertă – ofertantul, membrii organelor de conducere ale ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea obiect al preluării, deținătorii de valori mobiliare la societatea obiect al preluării și membrii organelor de conducere ale societății obiect al preluării, precum și persoanele care acționează în mod concertat cu aceștia;
28. persoană – persoană fizică sau entitate legală;
29. persoană controlată – orice persoană juridică:
a) în care o persoană fizică sau o entitate legală deține majoritatea drepturilor de vot sau
b) în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, de conducere sau de supraveghere, fiind, în același timp, acționar sau asociat al persoanei în cauză sau
c) în care o persoană fizică sau o entitate legală este acționar sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților sau
d) asupra căreia o persoană fizică sau entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control;
30. persoane care acționează în mod concertat – persoanele fizice sau entitățile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent;
31. piață reglementată – un sistem multilateral, operat și/sau administrat de un operator de piață, care reunește sau facilitează reunirea, în cadrul sistemului și în conformitate cu normele sale nediscreționare, a unor interese multiple de vânzare și cumpărare de instrumente financiare ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte cu instrumente financiare admise la tranzacționare pe baza normelor și/sau a sistemelor sale și care este autorizat și funcționează în mod regulat;
32. practici de piață acceptate – anumite practici comerciale care sunt acceptate de autoritățile competente ale unui stat membru în conformitate cu prevederile art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
33. produs energetic angro – un produs energetic angro astfel cum este definit la art. 2 pct. 4 din Regulamentul (UE) nr. 1.227/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 25 octombrie 2011 privind integritatea și transparența pieței angro de energie;
34. program de ofertă – un plan care ar permite emiterea, în mod continuu sau repetat în decursul unei perioade de timp determinate, a valorilor mobiliare de tip și/sau clase similare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital;
35. program de răscumpărare – tranzacții cu acțiuni proprii desfășurate în conformitate cu legislația națională aplicabilă în materie;
36. sistem multilateral de tranzacționare, denumit în continuare SMT – un sistem multilateral operat de o firmă de investiții sau de un operator de piață care reunește, în cadrul sistemului și în conformitate cu normele sale nediscreționare, interese multiple de vânzare și cumpărare de instrumente financiare ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte;
37. sistem organizat de tranzacționare, denumit în continuare SOT – un sistem multilateral care nu este o piață reglementată sau un SMT și în cadrul căruia pot interacționa multiple interese de vânzare și cumpărare de obligațiuni, produse financiare structurate definite conform art. 2 alin. (1) pct. 28 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012, certificate de emisii și instrumente financiare derivate ale unor terțe părți, într-un mod care conduce la încheierea de contracte;
38. societate de administrare a investițiilor – societate al cărei obiect de activitate îl constituie în principal administrarea organismelor de plasament colectiv;
39. societate obiect al preluării – societate ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice de preluare;
40. societate-mamă – societate care controlează una sau mai multe filiale;
41. stabilizare – măsură astfel cum este definită la art. 3 alin. (2) lit. (d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014;
42. state membre – statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state aparținând Spațiului Economic European;
43. titluri de capital – acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor, precum și orice alt tip de valori mobiliare, conferind dreptul de a le dobândi ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, în măsura în care valorile din a doua categorie sunt emise de același emitent sau de către o societate care aparține grupului din care face parte respectivul emitent;
44. titluri, altele decât cele de tipul titlurilor de capital – toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;
45. titluri de datorie – obligațiuni sau alte forme de datorie securitizate negociabile, cu excepția valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariția unui drept de achiziționare a acțiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni;
46. titluri ale unui organism de plasament colectiv – titluri emise de acel organism de plasament colectiv reprezentând drepturi ale deținătorilor unor astfel de titluri asupra activelor respectivului organism de plasament colectiv;
47. tranzacționare algoritmică – înseamnă tranzacționarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat care stabilește în mod automat, cu intervenție umană minimă sau fără intervenție umană, unii parametri individuali ai ordinelor, precum inițierea ordinului, momentul inițierii, prețul sau cantitatea ordinului sau modul în care ordinul să fie gestionat după trimiterea lui, și nu include sistemele utilizate exclusiv în scopul direcționării ordinelor către unul sau mai multe locuri de tranzacționare, al procesării ordinelor care nu implică stabilirea unor parametri de tranzacționare, al confirmării ordinelor sau al procesării posttranzacționare a tranzacțiilor executate;
48. tranzacționare de înaltă frecvență – o tehnică de tranzacționare algoritmică caracterizată prin:
a) o infrastructură menită să minimizeze perioadele de latență ale rețelei sau de alte tipuri, care dispune de cel puțin una dintre următoarele dotări aferente introducerii algoritmice a ordinelor: colocare, hosting de proximitate sau acces electronic direct de mare viteză;
b) determinarea prin sistem a inițierii, generării, direcționării sau executării ordinelor fără intervenție umană pentru tranzacțiile sau ordinele individuale; și
c) rate intrazilnice ridicate de mesaje constituind ordine, cotații sau anulări;
49. Tratatul – Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria C nr. 326 din 26 octombrie 2012;
50. valori mobiliare – clasele de instrumente financiare care pot fi negociate pe piața de capital, cu excepția instrumentelor de plată ca, de exemplu:
a) acțiuni emise de societăți și alte titluri de valoare echivalente acțiunilor emise de societăți, precum și certificatele de depozit având ca suport acțiuni;
b) obligațiuni și alte titluri de datorie securitizate, inclusiv certificatele de depozit având ca suport astfel de titluri;
c) orice alte titluri de valoare care conferă dreptul de a cumpăra sau de a vinde asemenea valori mobiliare sau care conduc la o decontare în numerar, stabilită în raport cu valori mobiliare, monede, rate ale dobânzii sau rentabilității, mărfuri sau alți indici ori unități de măsură;
51. valori mobiliare cu drept de vot multiplu – valori mobiliare incluse într-o categorie separată și distinctă și care conferă, fiecare, mai mult de un vot;
52. valori mobiliare emise în mod continuu sau repetat – titluri de datorie ale aceluiași emitent, emise în mod continuu, sau valori mobiliare de un singur tip și/sau categorie care au făcut obiectul a cel puțin două emisiuni distincte.
(2) În aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 30, până la proba contrară, sunt prezumate că acționează în mod concertat:
a) persoanele controlate cu persoana/persoanele care exercită controlul și persoanele controlate unele cu celelalte;
b) societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiași societăți-mamă între ele, precum și o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relație similară celei dintre o societate-mamă și o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societății-mamă;
c) o societate cu membrii consiliului său de administrație/de supraveghere, cu persoanele care au atribuții de conducere sau control în cadrul acesteia și cu persoanele controlate, precum și aceste persoane între ele;
d) organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investițiilor și cu societatea-mamă a societății de administrare a investițiilor, precum și organismele de plasament colectiv administrate de aceeași societate de administrare între ele;
e) fondurile de pensii cu societatea de administrare a acestor fonduri și cu societatea-mamă a societății de administrare a acestor fonduri, precum și aceste entități între ele;
f) următoarele persoane:
1. persoane care în derularea unor operațiuni economice utilizează resurse financiare având aceeași sursă sau care provin de la entități diferite care se află într-o relație de control. În înțelesul prezentei litere, noțiunile aceeași sursă și entități diferite care se află într-o relație de control nu includ instituțiile de credit sau alte instituții ce desfășoară o activitate de creditare cu titlu profesional, în condițiile stabilite de lege;
2. persoane care în derularea unor operațiuni economice direcționează beneficiile astfel obținute către același destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub același control;
3. persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeași componență;
4. persoane care au adoptat sau adoptă o politică investițională similară, prin achiziția de instrumente financiare emise de aceleași persoane juridice sau de persoane aflate într-o relație de control cu aceleași persoane juridice;
5. persoane care pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari, aceeași persoană sau persoane care sunt persoane controlate, precum și aceste persoane cu mandatarul/mandatarii în cauză, în condițiile în care respectivele persoane nu dau instrucțiuni specifice de vot mandatarului/mandatarilor în cauză;
6. persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operațiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulți emitenți;
7. persoane care dețin în același timp acțiuni/părți sociale la una sau mai multe persoane juridice în legătură cu care exercită împreună controlul și desfășoară o politică comună;
8. persoane care au derulat sau derulează împreună, inclusiv prin intermediul persoanelor controlate, o serie de operațiuni economice, cu sau fără legătură cu piața de capital;
g) soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice prevăzute la lit. a)-c) și f) cu respectivele persoane fizice, precum și aceste persoane între ele;
h) soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale unei persoane fizice, alta decât cea prevăzută la lit. g) cu respectiva persoană fizică, precum și aceste persoane între ele.
(3) Cooperarea dintre acționari în cazul oricăreia dintre activitățile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăși, la concluzia că acționarii acționează în mod concertat:
a) discuții între respectivii acționari cu privire la posibilele aspecte care trebuie abordate cu consiliul de administrare/de supraveghere/conducerea societății;
b) prezentarea unor puncte de vedere consiliului de administrare/de supraveghere/conducerii societății cu privire la politicile, practicile și anumite acțiuni ale societății pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere;
c) exercitarea drepturilor legale ale acționarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere:
(i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale;
(ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau
(iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală ordinară care trebuie întrunită, conform legii, minimum o dată pe an;
d) acordul de a vota în același mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu excepția celei privind numirea consiliului de administrație/de supraveghere, cu scopul de a, spre exemplu:
A. aprobă sau respinge:
(i) o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere;
(ii) o achiziție sau cesiune de active;
(iii) o reducere de capital social și/sau o răscumpărare de acțiuni;
(iv) o majorare de capital;
(v) distribuirea dividendelor;
(vi) numirea, înlocuirea sau remunerația auditorilor;
(vii) numirea unui investigator special;
(viii) situațiile financiare ale societății; sau
(ix) politica societății în raport cu mediul sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau coduri de conduită; sau
B. respinge o tranzacție cu persoanele controlate.
(4) În cazul în care acționarii se angajează într-una dintre activitățile prevăzute la alin. (3) care este, de fapt, cooperare cu scopul de a exercita o politică comună asupra societății, acționarii sunt considerați persoane care acționează în mod concertat.
(5) Pentru aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 29, drepturile deținătorului privind votul, numirea și revocarea sunt echivalente cu drepturile oricărei alte persoane controlate de acționar și cele ale oricărei persoane fizice sau entități legale care acționează, chiar în nume propriu, pentru acționar sau pentru orice altă persoană controlată de acesta.
(6) În cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație din prezenta lege se referă la directorat.
(7) A.S.F. poate emite, din oficiu sau la cererea unei părți interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în, sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația prevăzută la alin. (1).
(8) A.S.F. își exercită atribuțiile și competențele ce îi revin în conformitate cu prevederile prezentei legi în oricare din următoarele moduri:
a) direct;
b) în colaborare cu alte autorități sau entități ale pieței;
c) sub responsabilitatea sa, prin delegare către alte autorități sau alte entități ale pieței;
d) prin sesizarea autorităților judiciare competente.
(9) În vederea aplicării prevederilor prezentei legi, A.S.F. are următoarele atribuții și competențe:
a) să verifice modul de îndeplinire a atribuțiilor și obligațiilor legale ale administratorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de administrație, directorilor, directorilor generali, directorilor executivi, membrilor consiliului de supraveghere sau membrilor directoratului ori reprezentantului legal, precum și ale altor persoane în legătură cu operațiuni ale emitenților reglementate de prezenta lege;
b) să solicite consiliului de administrație al emitenților întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acționarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi;
c) să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acționarilor, în cazul în care consiliul de administrație nu dă curs solicitării făcute conform lit. b). Instanța va soluționa aceste cereri de urgență și cu precădere;
d) să audieze orice persoană și să solicite informații în legătură cu activitățile desfășurate de aceasta pe piața de capital și/sau în legătură cu solicitări de asistență formulate de autorități similare A.S.F., pe baza acordurilor internaționale la care A.S.F. este parte;
e) să sigileze orice încăpere care aparține persoanelor ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital în care se află documente sau alte evidențe legate de activitatea acestora, pe durata investigației și în măsura în care aceasta se impune;
f) să dispună măsurile necesare astfel încât persoanele ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să se încadreze în prevederile prezentei legi, ale reglementărilor A.S.F. și ale celorlalte acte normative privind piața de capital;
g) să solicite încetarea oricărei activități care este contrară prevederilor prezentei legi, reglementărilor A.S.F. și celorlalte acte normative privind piața de capital;
h) să solicite informații auditorilor entităților care desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare;
i) să sesizeze organele judiciare competente;
j) să solicite emitenților și acelor persoane care desfășoară activități sau efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să permită efectuarea de verificări de către auditori sau de către experți, la cererea motivată a acestora;
k) să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către B.N.R. informații necesare investigațiilor pe care le desfășoară, precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite, pe baza acordurilor internaționale la care aceasta este parte.