În Monitorul Oficial nr. 206 din 27 martie a.c. a fost publicat Regulamentul nr. 3/2015 al Autorităţii de Supraveghere Financiară pentru modificarea şi completarea Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare şi a Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor comerciale.
În extras
Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 şi 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:
1. La articolul 2 alineatul (2), literele a) şi a1) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
„a) anunţ de ofertă publică — anunţul lansat de o persoană sau un grup de persoane prin care se aduc la cunoştinţa publicului principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice de cumpărare, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului;
a1) agent de plată — o instituţie financiară desemnată de emitent care are încheiat un contract cu emitentul şi cu un depozitar central, în vederea efectuării plăţilor prin intermediul depozitarului central şi al participanţilor la sistemul de compensare-decontare şi registru şi prin intermediul căreia deţinătorii de valori mobiliare îşi pot exercita drepturile financiare; în cazul în care emitentul este el însuşi o instituţie financiară, exercitarea de către deţinătorii de valori mobiliare a drepturilor financiare poate fi asigurată de către depozitarul central prin intermediul respectivului emitent, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;”.
2. La articolul 2 alineatul (2), după litera d) se introduce o noua literă, litera d1), cu următorul cuprins:
„d1) data plăţii — data calendaristică la care distribuirea veniturilor aferente deţinerii de valori mobiliare, constând în numerar sau valori mobiliare, devine certă;”.
3. La articolul 4, alineatele (2) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
„(2) Menţiunea «Viza de aprobare aplicată pe prospectul de ofertă publică sau, după caz, pe documentul de ofertă nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia» se va înscrie pe coperta prospectului/documentului de ofertă publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi comunicate cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.
……………………………………………………………
(4) Prospectul/Documentul de ofertă, anunţul de ofertă, precum şi orice alte comunicate cu caracter publicitar aferente ofertei publice sunt redactate cu acelaşi caracter.”
4. La articolul 5, alineatele (1), (11) şi (2) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
(1) Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacţionare, după caz, operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează ori se intenţionează admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.
(11) Ulterior aprobării documentului de ofertă de către A.S.F., acesta este comunicat de către ofertant operatorului pieţei reglementate/sistemului alternativ de tranzacţionare pe care se tranzacţionează valorile mobiliare respective, la data publicării anunţului de ofertă.
(2) După aprobarea documentului de ofertă de către A.S.F., ofertantul face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă publică. Anunţul se publică cel puţin într-un ziar tipărit sau on-line, de informare generală sau financiară de răspândire naţională şi conţine cel puţin informaţiile prevăzute în anexa nr. 24.”
5. La articolul 5, alineatul (21) se abrogă.
6. La articolul 6, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:
7. La articolul 6, alineatele (3) şi (4) se abrogă.
8. Articolul 8 se modifică şi va avea următorul cuprins:
Orice comunicat cu caracter publicitar aferent ofertei publice este adus la cunoştinţa publicului numai începând cu data în care prospectul/documentul de ofertă este disponibil publicului şi până cel târziu cu o zi lucrătoare înainte de închiderea ofertei.”
9. La titlul II „Operaţiuni cu valori mobiliare”, capitolul II, titlul secţiunii a 2-а se modifică şi va avea următorul cuprins:
„SECŢIUNEA a 2-а
Prospectul de ofertă”
10. La articolul 17 alineatul (1), litera b) se abrogă.
11. La articolul 17, alineatele (2) şi (4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
„(2) Prospectul de ofertă, comunicatele cu caracter publicitar, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.
……………………………………………………………
(4) Între data depunerii cererii de aprobare şi până la data publicării prospectului se interzice oricărui emitent, oricărui intermediar sau oricărei persoane implicate în respectiva ofertă publică să desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul şi valorile mobiliare obiect al ofertei, cu excepţia declaraţiilor de presă uzuale, programate anterior, a raportărilor periodice şi a activităţilor de solicitare a intenţiei de investiţie.”
12. La articolul 20, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:
„(2) Orice comunicat cu caracter publicitar referitor la ofertă trebuie să includă următorul avertisment «Citiţi prospectul înainte de a subscrie», într-un mod care să asigure observarea sa imediată. în situaţia comunicatelor cu caracter publicitar transmise prin mijloace audiovizuale acest avertisment trebuie menţionat cel puţin verbal.”
13. La articolul 21, alineatele (3) şi (5) se modifică şi vor avea următorul cuprins:
„(3) În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt incluşi nici în prospectul de bază, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt puşi la dispoziţia investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depuşi la A.S.F., în cazul în care România este stat membru de origine şi sunt comunicaţi, de către A.S.F., autorităţii competente din statul membru sau, după caz, din statele membre gazdă, cât de curând posibil, după ce o ofertă publică este făcută şi, dacă este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzacţionare. Termenii finali conţin numai informaţii referitoare la nota privind valorile mobiliare şi nu sunt utilizaţi pentru completarea sau modificarea prospectului de bază.
……………………………………………………………
(5) Termenii finali ai unei oferte sunt transmişi A.S.F. în conformitate cu alin. (3) şi în cazul în care România este stat membru gazdă. A.S.F. comunică ESMA aceşti termeni finali.”
14. Articolul 30 se modifică şi va avea următorul cuprins:
(1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare «primul venit-primul servit» pot fi iniţiate după cel puţin două zile lucrătoare de la data publicării prospectului.
(2) A.S.F. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt menţionate la alin. (1) să fie iniţiate începând cu ziua lucrătoare imediat următoare publicării prospectului.”
15. La articolul 31, alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:
„(3) Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuţie (dacă este cazul) va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.”