Publicata in M. Of. 143/2012, OUG 2/2012 modifica Legea 31/1990 privind societatile comerciale la urmatoarele articole: Art. 38 , Art. 134 , Art. 215 , Art. 226 , Art. 242 , Art. 243 , Art. 2432 , Art. 2434 , Art. 2435 , Art. 2436 , Art. 244 , Art. 246 , Art. 2461 , Art. 2462 , Art. 2491 , Art. 2516 , Art. 25118
Va prezentam formele consolidate/actualizate ale articolelor care au suferit modificari, asa cum pot fi acestea vizualizate in Biblioteca pentru informare juridico-economica online Legalis 2.0:
„L 31/1990 …. Art. 38
(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul-delegat.
(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă „Monitorul Oficial”, pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii.
(3) În cazul societăţilor comerciale constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi depunerea sa la oficiul registrului comerţului în condiţiile dispoziţiilor alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 2433 alin. (1)–(4).
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Lege nr. 441/2006 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, M. Of. 955/2006 ;
„L 31/1990 …. Art. 134
(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)–c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).
(21) În cazurile prevăzute de art. 2461 şi 2462, acţionarii care nu sunt în favoarea fuziunii/divizării îşi pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune/divizare în condiţiile art. 242 alin. (2) sau, după caz, art. 242 alin. (21).
(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97.
(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul delegat în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Ordonanţă de urgenţă nr. 82/2007 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, M. Of. 446/2007 ;
Lege nr. 441/2006 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, M. Of. 955/2006 ;
„L 31/1990 …. Art. 215
(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.
(11) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii comerciale absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 2433 alin. (1)–(4).
(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.
(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.
(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Lege nr. 441/2006 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
„L 31/1990 … Art. 226
1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
a1) în cazurile prevăzute la art. 134;
b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
(11) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dispoziţiile art. 134 alin. (21) se aplică în mod corespunzător.
(2) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal.
(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
„L 31/1990 … Art. 242
(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.
(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.
(21) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.
(22) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin. (21) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (21). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate.
(23) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (21), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare.
(3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 29 septembrie 2010, M. Of. 674/2010 ;
„L 31/1990 … Art. 243
(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, nescadentă la data publicării şi care urmăreşte împiedicarea producerii unui prejudiciu prin fuziune/divizare, poate face opoziţie în vederea garantării satisfacerii creanţei sale, în condiţiile prezentului articol.
(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. În vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile prezentului articol.
(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.
(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau divizare. Aceasta se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.
(3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.
(4) În cazul în care, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).
(4) În cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).
(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.
(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii, comunicată Agenţiei Naţionale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea are obligaţii la bugetul general consolidat, iar aceste garanţii sau privilegii au fost apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.
(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie.
(7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere.
(8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.
(9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 29 septembrie 2010, M. Of. 674/2010 ;
Lege nr. 441/2006 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, M. Of. 955/2006 ;
„L 31/1990 … Art. 2432
(1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.
(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.
(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.
(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.
(4) Administratorii societăţii divizate trebuie să informeze adunarea generală a societăţii divizate, precum şi pe administratorii societăţilor beneficiare, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare şi data adunării generale a societăţii divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare.
(4) Administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune şi data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă de administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de fuziune/divizare subzistă şi în cazurile în care, în aplicarea art. 2461, nu este convocată adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.
(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informaţiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toţi acţionarii/asociaţii şi toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Lege nr. 441/2006 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, M. Of. 955/2006 ;
„L 31/1990 …. Art. 2434
În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c)–e), art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
„L 31/1990 … Art. 2435
În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţilor, nu este necesară elaborarea rapoartelor prevăzute la art. 2432 şi 2433 şi îndeplinirea cerinţelor privind informarea acţionarilor/asociaţilor prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
„L 31/1990 …. Art. 2436
În cazul divizării, dacă acţiunile/părţile sociale ale fiecăreia dintre societăţile nou-constituite sunt repartizate acţionarilor/asociaţilor societăţii divizate proporţional cu cota de participare la capitalul social al societăţii divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e).
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
„Legea 31/1990 …. Art. 244
(1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 2432;
b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 2432 alin. (1)–(3) şi/sau informarea prevăzută la art. 2432 alin. (4);
c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 2433;
g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.
(2) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.
(2) Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societăţile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.
(3) În cazul divizării, dacă toţi acţionarii/asociaţii sau deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot decid astfel, nu sunt necesare redactarea raportului prevăzut de art. 2432 şi punerea la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor a documentelor prevăzute de art. 244 alin. (1) lit. b) şi d).
(3) Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (22) se aplică în mod corespunzător.
(4) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică.
(5) Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie 2008, M. Of. 333/2008 ;
Lege nr. 441/2006 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, M. Of. 955/2006 ;
„L 31/1990 …. Art. 246
(1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor art. 242 alin. (2), adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.
(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.
(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Ordonanţă de urgenţă nr. 90/2010 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 29 septembrie 2010, M. Of. 674/2010 ;
Lege nr. 441/2006 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, M. Of. 955/2006 ;
„L 31/1990 ….. Art. 2461
(1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu este necesară dacă:
a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;
b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţii absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)–(5) se aplică în mod corespunzător;
c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa asupra fuziunii.
(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)–(5) se aplică în mod corespunzător.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
„L 31/1990 ….. Art. 2462
În cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societăţii divizate dacă:
a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca divizarea să producă efecte;
b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)–(5) se aplică în mod corespunzător;
c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 2432 alin. (4).
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
„L 31/1990 … Art. 2491
Abrogat.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Lege nr. 441/2006 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27 noiembrie 2006, M. Of. 955/2006 ;
„L 31/1990 ….Art. 2516
(1) Proiectul comun de fuziune, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune.
(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoţit de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.
(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii.
(3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni:
a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune;
b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 2515;
c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.
(4) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginii proprii web a societăţii, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, perioadă care se încheie la finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (22) se aplică în mod corespunzător.
(5) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (3), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune transfrontalieră.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie 2008, M. Of. 333/2008 ;
„L 31/1990 …. Art. 25118
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 2433.
modificat de
Ordonanţă de urgenţă nr. 2/2012 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale din 28 februarie 2012, M. Of. 143/2012 ;
Ordonanţă de urgenţă nr. 52/2008 – pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie 2008, M. Of. 333/2008 ;